Игроки надевают маски кукольных персонажей, они выполняют роль марионеток. Ведущий, его выбирают с помощью считалочки, выполняет роль кукольника, управляющего «марионетками».
С помощью считалочки выбирается кукольник, его сын и домовой, все остальные считаются куклами. Игроки-"куклы" надевают маски и усаживаются в очерченном на земле круге.
С помощью считалочки выбирается ведущий, то есть «слепой». Ему надевают маску старика, не имеющую отверстий для глаз. Намечают, кто будет его «сыном». Остальные игроки – путники, располагаются по кругу возле него.
Все играющие надевают маски различных жуков и бабочек и располагаются по площадке. Водящий, которого выбирают с помощью считалочки, надевает маску совы и садится в гнездо (на лавочке).
